SPK, payları GSP’de işlem görecek ortaklıklara ilişkin usul ve esasları belirledi

Sermaye Piyasası Kurulu(SPK), hisseleri Teşebbüs Sermayesi Pazarında(GSP) işlem görecek iştiraklere ilişkin yol ve temelleri belirledi.

SPK’nın bahis ile ilgili Bildirisi Resmi Gazete’de yayımlandı.

Tebliğin hedefi, halka açık olmayan iştiraklerin GSP’de işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söylediği söz edilen iştiraklerin yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin yol ve asılları düzenlemek olarak açıklandı.

Payları Teşebbüs Sermayesi Pazarında işlem gören anonim paydaşlıklar, Kanunun 16 ncı unsurunun birinci fıkrası uyarınca halka açık iştirak sayılacak.

Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için asılları Konseyce belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Heyetçe onaylanması mecburî olacak.

Payların Teşebbüs Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla Konseye yapılacak müracaat öncesinde aşağıdaki süreçler yapılacak:

a) İştirak yönetim konseyinin, esas kontratın Konsey düzenlemelerine ve Kanunun emel ve unsurlarına uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve iştirak tarafından Ek-1’de yer alan evraklarla birlikte Şuraya başvurulması gereklidir. Esas kontrat değişiklikleri, Şuranın uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel konsey toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel suradan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.

b) İştirakin kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK kararları çerçevesinde genel şuraca sermayenin artırılmasına ve yeni hisse alma haklarının kısmen yahut tamamen sonlandırılmasına ilişkin karar alınır. İştirakin kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise söylediği söz edilen süreçler esas mukavele ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca yerine getirilir. Yeni hisse alma haklarının kısmen ya da tamamen sonlandırılmasında TTK’nın 461 inci unsurunun ikinci fıkrasına uyulur. Yeni hisse alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461 inci unsurunun üçüncü fıkrasına uyulur.

İşlemlerin yerine getirilmesinden sonra Konseyce belirlenen asıllar uyarınca hazırlanmış izahname ve ilgili dokümanların eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için paydaşlık ya da yetkili kuruluş tarafından Şuraya başvurulacak.

Ortaklıkların Şura düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız kontrolden geçmiş, hisselerin satışa sunulacağı yıldan evvelki yıla ait finansal tabloları itibarıyla; faal toplamının en az 20 Türk Lirası fiyatında olması, net satış hasılatının en az 10 Türk Lirası meblağında olması, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL meblağında ve tamamının ödenmiş olması, gerekecek.

İzahname hazırlanması, Şura onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ile izahname değişikliği ve diğer konularda 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Dokümanı Bildirimi (II-5.1)’nin izahnameye ilişkin kararları kıyasen uygulanacak.

İzahnamede yer alacak finansal tablolar belirlenen asıllara göre hazırlanacak.

GSP’de işlem görmek üzere hisseleri halka arz edilmeksizin ihraç edilecek iştiraklerde ek hisse satışı gerçekleştirilemez.

Payların satış fiyatının nominal bedelinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yollara ilişkin olarak hisselerin satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce Şuranın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilecek. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, hisseleri GSP’de işlem görecek paydaşlığın, Heyetin ilgili düzenlemelerinde tanımlanan bağlı tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu diğer bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanacak.

Ortaklık hisselerinin GSP’de işlem görmesi gayesiyle Şuraya yapılan müracaatlarda yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Şuranın aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık mukavelesi imzalanacak.

Payları GSP’de işlem görecek iştiraklerin hisselerinin nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Bildirisi (II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin kararları mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanacak.

Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, hisselerin satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zarurî olacak. Hisselerin satış müddeti iki iş günü olacak.

Yetkili kuruluşun, ihracın en son meblağını, yatırımcı sayısını ve hisselerin nominal bedelinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zarurî olmaksızın, dağıtım listesinin mutlaklaştığı günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zarurî olacak.

Ortaklıkların GSP’de işlem görmeden evvelki hisseleri bu Tebliğ’de belirtilen müddetler boyunca Borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.

GSP’de sırf sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisseler işlem görecek.

Ortaklıkların hisseleri, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak.

Ortaklıklar, hisseleri borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere hisselerinin borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, Şuranın ilgili düzenlemeleri uyarınca hisselerinin sadece sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Şuraya müracaatta bulunmak zorunda olacak.

Kurulca izahnamesi onaylanmayan yahut belirtilen sürede izahname onayı için Şuraya başvurmayan iştirak ayrıca bir sürece gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve hisseleri borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak. GSP’den çıkarılmış sayılan iştirak, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca hisselerinin halka arzı gayesiyle 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Hisse Bildirisi (VII-128.1) kapsamında müracaat yapamayacak.

Kanun kapsamından çıkmış olan paydaşlıklar için Hisse Bildirimi (VII-128.1)’nin ortak sayısı nedeniyle hisseleri halka arz olunmuş sayılan iştiraklere ilişkin kararları uygulanmayacak.

İzahnamenin onaylanması ve hisselerinin halka arzından sonra hisseleri borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan iştiraklerin, daha önce GSP’de işlem gören hisseleri hariç olmak üzere, halka arza husus olmayan hisseleri, hisselerinin borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.

Payları GSP’de işlem görecek paydaşlıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olacak.

Ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, iştirakler tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması mecburî olacak.

Bir gerçek ya da hukukî kişinin yahut bu gerçek ya da hükmî kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek ya da hukuksal bireylerin direkt bir paydaşlığın sermayesindeki hissesinin ya da toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 ya da %95’ine ulaşması ya da söylediği söz edilen oranların altına düşmesi yahut bir kontrat nedeniyle ya da sair yollarla iştirakin yönetim denetiminin direkt el değiştirmesi halinde, bu şahıslar tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılacak.